上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2023〕143 号
(资料图)
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关于广东莱尔新材料科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券申请文件
的审核问询函
广东莱尔新材料科技股份有限公司、世纪证券有限责任公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定，本所审核机构对广东莱尔新材料科技股份有限
公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债
券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
根据申报材料，报告期内，公司通过收购子公司佛山大为进
入涂碳箔产品领域，2022 年全年产能为 1,220.00 吨。2022 年 11
月，公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金建设 1.2 万吨
新能源涂碳箔项目（以下简称前次募投项目），计划于 2023 年
投产。2023 年 1 月，公司与主要的电池箔供应商神隆宝鼎共同
设立控股子公司河南莱尔作为项目公司，计划在神隆宝鼎厂区东
侧投资建设年产 6 万吨新能源涂碳箔项目生产线（以下简称本次
募投项目）。截至目前，发行人尚未取得本次募投项目用地。
请发行人说明：（1）本次募投项目产品与发行人现有涂碳
箔产品、前次募投项目产品的联系与区别，并结合公司的主营业
务发展规划、前次募投项目尚未投产等情况说明本次募投项目继
续扩大涂碳箔产能的主要考虑及必要性，本次募投项目实施后对
发行人业务发展、收入结构的影响；（2）以表格列示本次募投
项目实施后公司新能源涂碳箔产能变化情况，结合本次募投项目
产品下游市场需求变化情况、发行人产品竞争优劣势、报告期内
产能利用率、客户验证进展及在手订单等情况，说明本次募投项
目产能规划合理性以及产能消化措施；（3）本次募投项目选址
的主要考虑，与供应商共同新设子公司实施项目的原因和合理性，
少数股东未同比例提供借款的原因，结合前述情况说明是否存在
损害上市公司利益的情形；
（4）本次募投项目土地的取得进展。
请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见。
根据申报材料 ：（1）发行人 2021 年首发募集资金净额
请发行人说明：（1）首发募投项目变更前后非资本性支出
的金额及占比情况；（2）2022 年简易程序募集资金截至目前的
使用情况及后续的使用安排，相关募集资金是否按计划投入；
（3）
在前次募投 12,000 吨新能源涂碳箔项目尚未建成投产的情况下，
本次募投继续投向涂炭箔领域的原因及合理性，前次简易程序募
投项目及本次募投项目的实施主体是否存在差异及差异原因。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确
意见。
根据申报材料：（1）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人持有
交易性金融资产 4,602.00 万元，长期股权投资 463.84 万元；
（2）
发行人将对广东天瑞德新材料有限公司的长期股权投资认定为
财务性投资，
公司认缴出资 2,300.00 万元，
已累计出资 460 万元。
请发行人说明：（1）发行人对天瑞德投资剩余认缴资金的
出资计划及安排，本次发行董事会前六个月至今是否存在新投入
和拟投入的财务性投资；（2）截至最近一期末，发行人是否存
在金额较大的财务性投资。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确
意见。
根据申报材料：（1）发行人本次向不特定对象发行可转换
公司债券的募集资金总额不超过 50,000.00 万元，用于年产 6 万
吨新能源涂碳箔项目 43,700.00 万元，补充流动资金 6,300.00 万
元；（2）项目达产后预计年均实现营业收入 300,000 万元，项
目运营期内预计所得税后内部收益率为 22.99%，所得税后投资
回收期为 6.68 年（含建设期）。
请发行人说明：（1）本次募集资金规模的具体构成及测算
依据，涂炭箔产品单位产能投资额与发行人现有业务及同行业可
比公司类似项目的比较情况；（2）结合发行人现有资金及资金
安排、资产负债率、营运资金缺口等情况，说明发行人本次募集
资金规模的合理性，非资本性支出的占比情况；（3）结合本次
募投各类涂炭箔产品的单价、毛利率与现有产品的比较情况，以
及测算销量与现有业务及在手订单的对比，说明本次募投项目实
现收入及利润规模的合理性。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确
意见。
根据申报材料：（1）报告期各期，发行人主营业务收入分
别为 39,563.81 万元、44,647.89 万元、46,640.87 万元、8,935.34
万元，2022 年度以来，公司传统的压敏胶膜、FFC 柔性扁平线
缆产品占比下滑，主要系受市场影响；2023 年一季度公司实现
营业总收入 9,131.80 万元，同比下降 18.36%；（2）报告期内，
发行人主营业务毛利率分别为 37.59%、30.51%、25.11%、22.01%，
呈持续下降趋势；（3）2022 年及 2023 年第一季度，公司分别
实现净利润 4,830.91 万元、751.01 万元，分别同比下降 28.69%、
请发行人说明：（1）报告期内发行人各类产品 2022 年及
存在相关产品市场竞争力下降的情形，是否存在收入持续下降的
风险；（2）结合产品的单价及单位成本情况、原材料采购价格
波动原因、发行人与主要客户的合作情况，进一步说明报告期内
发行人各类产品毛利率变动的原因及与同行业可比公司的比较
情况，并量化分析相关因素对发行人毛利率的影响；（3）结合
收入、毛利、期间费用等情况，进一步说明 2022 年及 2023 年
是否存在显著下降的风险；（4）年产 3800 吨碳纳米管及 3.8 万
吨碳纳米管导电浆料项目的建设进展、资金投入情况，相关资产
的折旧、摊销是否会对发行人未来经营业绩产生显著影响。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确
意见。
根据申报材料：（1）上海神火铝箔有限公司为 2023 年 1-3
月发行人新增前五大供应商，该公司为神隆宝鼎全资子公司；
（2）
与神火集团下属的电池箔企业神隆宝鼎建立战略合作关系，神隆
宝鼎作为主要的电池箔供应商，将稳定公司电池箔采购供应，同
时，以股权合作为纽带，双方成立项目公司河南莱尔生产、销售
新能源涂碳箔。
请发行人说明：（1）发行人与神火铝箔的合作时间及合作
背景，神火铝箔成为 2023 年新增前五大供应商的原因，发行人
向其采购铝箔价格是否与其他供应商存在重大差异，公司与神火
集团及其下属企业是否存在关联关系或其他利益关系；（2）发
行人与神隆宝鼎的具体合作模式及协议签订情况，神隆宝鼎的产
能产量是否能够满足发行人前次募投及本次募投涂炭箔项目对
于电池箔的需求，前次及本次募投实施后，发行人是否会显著增
加对于神火集团及下属企业的采购金额，是否会增加对相关企业
的依赖及应对措施，并视情况完善相应的风险提示。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确
意见。
焰发持有的 28%股权并增资，股权转让及增资完成后，公司持
有佛山大为 53%股权，佛山大为变更为公司控股子公司，形成商
誉 2,787.95 万元；（2）2022 年 8 月，公司收购佛山大为 33%股
权并增资，本次投资完成后，公司共计持有佛山大为 90%股权。
请发行人说明：佛山大为报告期内的经营情况及主要财务数
据，发行人收购佛山大为形成商誉的原因，是否存在减值迹象，
是否与同行业可比公司类似收购案例存在重大差异，是否存在业
绩承诺及相关实现情况。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确
意见。
九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18 号》
（以下简称《证券期货法律适用意见第 18 号》）的要求，说明
累计债券余额的计算口径，本次完成发行后累计债券余额是否超
过最近一期末净资产的 50%。
请保荐机构和申报会计师按《证券期货法律适用意见第 18
号》的要求，对上述事项进行核查并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免
外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用
增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷
体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机
构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后
写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认
并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二三年六月十六日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023 年 06 月 16 日印发
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